THOẢ THUẬN ĐIỀU KHOẢN GIAO DỊCH CHUNG

PHIÊN BẢN 01.2026

Ngày ban hành và hiệu lực: 01/01/2026

 

Cảm ơn Quý Đối tác đã tin tưởng BVM. Vui lòng đọc kỹ Thỏa thuận dưới đây trước khi bắt đầu ký kết Hợp đồng.

 

Phạm vi: Áp dụng đối với các nhà phân phối (“NPP”) thuộc Kênh Tiêu thụ trực tiếp (“KA – Key Account”) ký Hợp đồng với Công ty Cổ phần Sữa Ba Vì (“Công ty”) và áp dụng cho tất cả các vấn đề liên quan đến việc mua bán, phân phối các Sản phẩm giữa Nhà phân phối và Nhà sản xuất là Công ty Cổ phần Sữa Ba Vì.

Khái quát: Thoả thuận Điều khoản Giao dịch chung (“GTC – General Terms and Conditions”) này quy định các chuẩn mực vận hành và cam kết pháp lý thống nhất áp dụng cho toàn bộ hoạt động mua bán, phân phối thuộc Kênh KA giữa Công ty Cổ phần Sữa Ba Vì và Đối tác Nhà phân phối. Văn bản này là một phần không thể tách rời của Hợp đồng Phân phối đã ký kết, bao gồm các quy định chi tiết về quy trình đặt hàng, giao nhận, tiêu chuẩn chất lượng, bảo mật thông tin và giải quyết tranh chấp nhằm đảm bảo quyền lợi tối đa cho các bên.

GTC gồm có các điều khoản cụ thể như sau:

 

Điều 1. Định nghĩa

1. Định nghĩa: Trong Hợp đồng này, các từ, ngữ sau đây sẽ có nghĩa như sau, trừ khi ngữ cảnh cụ thể quy định khác:

1.1. “BVM”, “Công ty”, “Nhà sản xuất”, “Bên A”: Công ty Cổ phần Sữa Ba Vì.

1.2. “NPP”, “Nhà phân phối”, “Bên B”: Các cơ quan, tổ chức, đơn vị và các cá nhân thực hiện hợp tác với Công ty Cổ phần Sữa Ba Vì theo các điều khoản quy định tại Hợp đồng Phân phối.

1.3. “Hợp đồng” khi được sử dụng ở đây sẽ có nghĩa là các tài liệu thuộc danh sách và thứ tự ưu tiên như sau:

(i) Hợp đồng Phân phối;

(ii) Các Phụ lục đính kèm Hợp đồng Phân phối;

(iii) Thoả thuận Điều khoản Giao dịch chung của BVM.

(iv) Các chứng từ giao dịch bao gồm nhưng không giới hạn: Đơn đặt hàng/biên bản/văn bản phát sinh hợp lệ khác.

Các tài liệu quy định nê trên là một phần không tách rời của Hợp đồng, có giá trị như Hợp đồng chính.

1.4. “Phạm vi thị trường” là khu vực mà Nhà phân phối thực hiện các hoạt động phân phối Sản phẩm của BVM tới Danh sách Khách hàng.

1.5. “Sản phẩm” là các Sản phẩm mà BVM sản xuất hoặc kinh doanh (trực tiếp hoặc gián tiếp) và bất kỳ Sản phẩm nào khác được cung cấp bởi BVM vào tùy từng thời điểm.

1.6. “Khách hàng” là các điểm tiêu thụ trực tiếp mua hàng từ Nhà phân phối để sử dụng hoặc phục vụ cho người dùng cuối cùng tại địa điểm đó, không nhằm mục đích bán lại dưới dạng thương mại bán lẻ để mang đi nơi khác.

Điều 2. Cập nhật, bổ sung và miễn trừ trách nhiệm

1. Căn cứ vào thực tiễn hoạt động kinh doanh và các quy định của pháp luật, BVM bảo lưu quyền chỉnh sửa, cập nhật hoặc loại bỏ các điều khoản trong Thỏa thuận này và sẽ thông báo bằng văn bản/email đến NPP trong vòng 30 (ba mươi) ngày trước ngày áp dụng chính thức; đồng thời đăng tải công khai trên website của BVM, trong đó có ghi chú ngày cập nhật.

2. BVM không chịu trách nhiệm pháp lý và bồi thường đối với bất kỳ tổn thất hoặc thiệt hại nào (hữu hình hay vô hình) phát sinh nếu NPP không tuân thủ quy định trong Hợp đồng và Thỏa thuận này.

Điều 3. Khách hàng

1. Đối tượng mà NPP tiến hành phân phối Sản phẩm phải là Khách hàng như được đề cập ở phần Định nghĩa tại Điều 1 Hợp đồng này và thuộc Phạm vi thị trường được BVM phê duyệt trong trường hợp NPP đăng ký với BVM.

2. Trừ khi có thoả thuận khác, Khách hàng phải thỏa mãn điều kiện không có bất kỳ mối liên hệ về vốn, quản lý, nhân sự với NPP dưới bất kỳ hình thức nào.

3. Điều kiện để xác định Khách hàng có thuộc Phạm vi thị trường hay không tùy thuộc vào địa điểm tiêu thụ Sản phẩm.

Điều 4. Đặt hàng

1. Đơn đặt hàng

1.1. Khi có nhu cầu, NPP sẽ thực hiện việc đặt hàng thông qua các đơn đặt hàng (“Đơn đặt hàng”) được xác lập theo một trong hai hình thức sau:

(i) Hình thức 1: Thông qua phần mềm do BVM cài đặt hoặc chỉ định NPP cài đặt; hoặc

(ii) Hình thức 2: Theo mẫu Đơn đặt hàng do BVM thiết lập.

– Hình thức áp dụng căn cứ vào từng thời điểm do BVM thông báo.

– Nội dung Đơn đặt hàng nêu rõ loại hàng hóa, số lượng, địa điểm nhận hàng, thời gian giao hàng và thông tin đại diện của NPP được ủy quyền tiếp nhận đơn hàng.

1.2. Việc đặt hàng phải thực hiện thông qua người đại diện được NPP chỉ định và đã được thông báo đến BVM bằng văn bản/email.

1.3. BVM có quyền thay đổi bất kỳ phần nào thuộc hệ thống phần mềm hoặc mẫu Đơn đặt hàng nêu tại Khoản 1.1 nêu trên. Việc thay đổi sẽ được BVM thông báo đến NPP trước một thời gian hợp lý theo quyết định của NPP trong từng thời điểm.

1.4. Bằng việc ký tên vào Hợp đồng này, trong trường hợp áp dụng phần mềm NPP xác nhận ý chí đặt hàng và thừa nhận tính pháp lý của các thông tin điện tử, bao gồm nhưng không giới hạn ở chữ ký điện tử, thư điện tử, số liệu, chủng loại Sản phẩm do hệ thống phần mềm tính toán và xác lập.

2. Phương thức đặt hàng

2.1. NPP sẽ thực hiện việc lập Đơn đặt hàng và chuyển đến BVM thông qua văn bản, thư điện tử (email), Zalo hoặc tin nhắn điện thoại trước 15:00 của ngày hôm trước trong các ngày làm việc từ thứ Hai đến thứ Bảy hằng tuần, hoặc một thời điểm khác do BVM quyết định tùy từng thời điểm và sẽ thông báo trước một thời gian hợp lý cho NPP bằng văn bản/email. Đơn đặt hàng gửi trễ hơn thời hạn này hoặc được gửi vào ngày Chủ nhật sẽ được xem là Đơn đặt hàng của ngày làm việc tiếp theo trừ khi có thoả thuận khác.

2.2. Khi NPP có các điều chỉnh về số lượng và chủng loại Sản phẩm đã đặt hàng theo Đơn đặt hàng (kể cả từ hệ thống phần mềm) đã được chấp thuận thì việc điều chỉnh này phải có sự đồng ý của BVM.

2.3. Thời điểm được xem là BVM chấp nhận Đơn đặt hàng là thời điểm mà BVM nhận được Đơn đặt hàng hợp lệ từ NPP, hoặc có thông tin phản hồi từ BVM về việc chấp nhận Đơn đặt hàng, tùy thời điểm nào xảy ra sau. Thông thường, việc phản hồi sẽ được thực hiện trong ngày làm việc.

2.4. Phương thức đặt hàng có thể được BVM điều chỉnh theo từng thời điểm và thông báo bằng văn bản/email đến NPP.

2.5. Tùy từng thời điểm BVM sẽ ra thông báo quy định giá trị đơn hàng tối thiểu áp dụng riêng cho từng Phạm vi thị trường phân phối.

Điều 5. Giao nhận Sản phẩm

1. Giao Sản phẩm

1.1. NPP phải thông báo chính thức bằng văn bản/email đến BVM về địa điểm nhận Sản phẩm đã được BVM chấp thuận (sau đây gọi là “Kho hàng”) trong vòng 03 (ba) ngày kể từ ký Hợp đồng. Trường hợp địa điểm nhận hàng cụ thể của NPP không nằm trong danh mục địa chỉ Kho hàng đã đăng ký với BVM thì NPP phải thông báo đăng ký bổ sung bằng văn bản/email 10 (mười) ngày làm việc và phải được sự đồng ý của BVM trước khi áp dụng.

1.2. Trừ khi các bên có thỏa thuận khác, BVM sẽ giao các Sản phẩm không tính phí vận chuyển đến Kho hàng. Trường hợp NPP có nhu cầu nhận hàng tại kho của BVM thì BVM sẽ có quyền, nhưng không phải là nghĩa vụ của BVM, xem xét hỗ trợ chi phí vận chuyển cho NPP, với điều kiện NPP phải đảm bảo các phương tiện vận tải đáp ứng yêu cầu về việc vận chuyển Sản phẩm của BVM theo quyết định của BVM. Mức hỗ trợ sẽ do BVM quyết định tại từng thời điểm.

1.3. Thời hạn giao hàng: Phụ thuộc vào địa bàn giao hàng, BVM sẽ gửi thông báo thời gian giao hàng đối với từng đơn hàng cụ thể, không bao gồm ngày lễ, Chủ Nhật trừ trường hợp có thỏa thuận khác.

1.4. Trong trường hợp có lý do đột xuất BVM không thể giao Sản phẩm cho NPP theo đúng thời hạn và trong thời gian nêu tại Khoản 1.3 nêu trên, BVM sẽ thông báo đến NPP trước 14:00 cùng ngày. Hai bên sẽ thỏa thuận và thống nhất thời gian giao nhận hàng mới nhưng không vượt quá 02 (hai) ngày làm việc kể từ ngày thông báo đầu tiên.

1.5. Khi tiến hành giao Sản phẩm, BVM sẽ đồng thời chuyển giao bộ chứng từ hàng hóa cho NPP bao gồm hóa đơn Giá trị gia tăng (“GTGT”), phiếu vận chuyển Sản phẩm và các tài liệu liên quan khác.

2. Vận chuyển Sản phẩm

2.1. BVM sẽ trực tiếp hoặc thuê một bên thứ ba thực hiện việc vận chuyển để giao Sản phẩm đến Kho hàng của NPP. BVM sẽ thông báo các thông tin cần thiết cho việc vận chuyển và giao nhận Sản phẩm đến NPP.

2.2. Trong trường hợp NPP tự thực hiện việc vận chuyển Sản phẩm thì phương tiện vận chuyển Sản phẩm phải đảm bảo phù hợp với điều kiện vận chuyển, bảo quản của Sản phẩm theo quy định tai Phụ lục 3 cũng như phù hợp với điều kiện giao thông tại địa điểm của Kho hàng. Địa điểm giao nhận Sản phẩm sẽ là tại kho của BVM. Người đại diện nhận hàng của NPP sẽ ký xác nhận vào hóa đơn khi nhận Sản phẩm từ kho của BVM.

2.3. NPP phải thông báo bằng văn bản/email cho BVM các thông tin về phương tiện vận tải, người đại diện nhận hàng tối thiểu trước 01 (một) ngày nhận hàng.

2.4. Trong trường hợp NPP tự vận chuyển Sản phẩm, NPP có trách nhiệm mua các bảo hiểm cần thiết cho việc vận chuyển Sản phẩm theo quy định.

3. Nhận Sản phẩm

3.1. NPP phải chỉ định những nhân sự đại diện cho NPP thực hiện việc nhận Sản phẩm và chứng từ. Việc chỉ định phải được thông báo văn bản/email đến BVM và bao gồm chữ ký mẫu của những nhân sự đại diện đó theo mẫu Giấy ủy quyền quy định tại Phụ lục 3. Khi NPP thay đổi người nhận Sản phẩm thì phải thông báo trước 02 (hai) ngày làm việc kèm theo việc cung cấp chữ ký mẫu của người đó và phải được sự xác nhận văn bản/email của BVM.

3.2. BVM có quyền từ chối giao Sản phẩm nếu không có sự hiện diện của đại diện NPP, như đã thông báo cho BVM theo Khoản 2.3.1 Điều này tại thời điểm giao Sản phẩm. NPP sẽ phải chịu các chi phí phát sinh (nếu có) từ hệ quả của việc không đáp ứng này bao gồm nhưng không giới hạn chí phí vận chuyển, chi phí nhân sự và các chi phí khác phát sinh do kéo dài thời gian giao nhận. BVM có quyền từ chối giao Sản phẩm nếu địa điểm nhận hàng không đúng với Kho hàng đã được BVM chấp thuận theo quy định của Hợp đồng này.

3.3. NPP có trách nhiệm kiểm tra số lượng và tính nguyên vẹn, phù hợp của Sản phẩm ngay khi nhận Sản phẩm. Nếu NPP không thực hiện việc kiểm tra như nêu trên ngay khi nhân sự đại diện của NPP ký nhận vào biên bản giao nhận Sản phẩm thì được xem như NPP xác nhận BVM đã giao đúng và đủ Sản phẩm theo các điều kiện của Hợp đồng và Đơn đặt hàng, đúng chất lượng Sản phẩm đã công bố, trừ những khiếm khuyết mà không thể phát hiện được trong điều kiện bình thường.

3.4. BVM chỉ chịu trách nhiệm đối với những khiếm khuyết về chất lượng Sản phẩm được xác định là do quá trình sản xuất của BVM. Nếu có phát sinh những khiếm khuyết khác của Sản phẩm do quá trình vận chuyển thì NPP có trách nhiệm thông báo cho BVM trong vòng 05 (năm) ngày kể từ khi nhận Sản phẩm hoặc trong một thời hạn khác do BVM thông báo. Trường hợp NPP không thông báo trong thời hạn trên thì BVM không chịu trách nhiệm cho các khiếm khuyết này.

3.5. Trừ khi có thỏa thuận khác, NPP có trách nhiệm nhận Sản phẩm cũng như phải đảm bảo chuẩn bị đúng và đầy đủ nhân lực, phương tiện và các nội dung hợp lý khác để sẵn sàng bốc dỡ Sản phẩm; đồng thời chịu mọi chi phí cho việc thực hiện nhận Sản phẩm. Việc nhận Sản phẩm phải được hoàn tất trong một khoảng thời gian hợp lý như quy định chi tiết tại Phụ lục 3. Nếu thời gian nhận Sản phẩm kéo dài quá thời gian quy định và NPP không đưa ra được lý do chính đáng thì BVM có quyền tính thêm chi phí phát sinh hợp lý do thời gian chậm trễ gây ra.

3.6. Nếu trong quá trình giao nhận mà BVM giao thừa số lượng Sản phẩm theo Đơn đặt hàng thì NPP có trách nhiệm trả lại ngay Sản phẩm thừa cho BVM hoặc các bên sẽ có thỏa thuận khác. Ngược lại, trường hợp BVM giao thiếu số lượng theo Đơn đặt hàng thì BVM sẽ giao bù trong một khoảng thời gian hợp lý hoặc các bên sẽ thỏa thuận điều chỉnh chứng từ cho đợt giao Sản phẩm có liên quan. Trong trường hợp BVM chưa kịp nhận lại Sản phẩm thừa, NPP sẽ đảm bảo bảo quản Sản phẩm trong điều kiện đáp ứng tiêu chuẩn bảo quản Sản phẩm của BVM cho tới khi BVM nhận lại Sản phẩm.

4. Bảo quản, chất xếp, bốc dỡ

4.1. Sản phẩm được lưu tại kho ở điều kiện như sau:

(i) Đối với hàng nóng (Các Sản phẩm tiệt trùng UHT, Bánh sữa, v.v.) được lưu kho với điều kiện thoáng và khô ráo, nhiệt độ đảm bảo dưới 35⁰C.

(ii) Đối với hàng lạnh (Sữa chua ăn, Sữa Thanh Trùng, Sữa chua uống, v.v.) được lưu trong kho lạnh và đảm bảo nhiệt độ duy trì từ 2 – 6⁰C.

4.2. Đảm bảo Sản phẩm được sắp xếp trên Pallet với tiêu chuẩn sau:

(i) Đối với hàng Sữa tiệt trùng UHT 180 ml: Không xếp cao quá 09 lớp.

(ii) Đối với hàng Sữa tiệt trùng UHT 110 ml: Không xếp cao quá 12 lớp.

(iii) Đối với hàng Sữa chua ăn: Không xếp cao quá 12 lớp, cách trần kho 20 cm.

4.3. Khi bảo quản tại Kho hàng của Bên B và các điểm tiêu thụ trực tiếp do NPP phụ trách: đảm bảo không được để hàng hóa gần các vật liệu có mùi nặng như: xà phòng, nước hoa, thuốc sát trùng, các dung dịch hữu cơ, thuốc xịt côn trùng, dầu hỏa. Không nên để Sản phẩm dưới đất hoặc nền gạch ẩm thấp dễ tạo cơ hội cho côn trùng cắn rách bao bì. Khi trong thùng có bịch (hộp) chảy phải tách riêng và dùng khăn khô lau các bịch còn tốt. Không được rửa các bịch (hộp) Sản phẩm bằng nước.

Điều 6. Phạm vi thị trường

1. Đăng ký và chấp thuận Phạm vi thị trường/Danh sách Khách hàng

1.1. NPP đăng ký Phạm vi thị trường phân phối và Danh sách Khách hàng theo Phụ lục 1 và Phụ lục 6, gửi BVM thông qua (i) văn bản có ký tên/đóng dấu hoặc (ii) hệ thống phần mềm/email theo hướng dẫn của BVM.

1.2. Trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ đăng ký hợp lệ, BVM có trách nhiệm phản hồi chấp thuận/không chấp thuận văn bản/email (nêu rõ lý do nếu không chấp thuận). Trường hợp BVM không phản hồi trong thời hạn nêu trên, hai bên thống nhất xử lý theo cơ chế coi là chấp thuận tạm thời.

1.3. Sau khi được BVM chấp thuận, NPP chỉ được quyền bán Sản phẩm quy định tại Điều 2 cho các khách hàng thuộc Phạm vi thị trường và Danh sách Khách hàng đã được chấp thuận và không tự ý điều chỉnh khi chưa có sự đồng ý trước văn bản/email của BVM (trừ trường hợp ngoại lệ theo Khoản 3.6 Điều này).

2. Bảo mật và bảo vệ quyền lợi NPP khi cung cấp Danh sách Khách hàng

2.1. Hai bên thống nhất Danh sách Khách hàng, dữ liệu giao dịch, sản lượng, giá bán, điều kiện thương mại, địa chỉ giao hàng, thông tin liên hệ và các thông tin phát sinh từ việc NPP đăng ký/triển khai khách hàng là Thông tin mật/Bí mật kinh doanh. BVM có nghĩa vụ bảo mật theo quy định tại Điều 10 Hợp đồng này.

2.2. BVM chỉ được sử dụng Danh sách Khách hàng cho các mục đích: (i) quản trị hệ thống phân phối, chống bán lấn tuyến, (ii) đối soát doanh số, công nợ, chính sách thưởng/chiết khấu, (iii) kiểm soát chất lượng, truy xuất nguồn gốc, xử lý khiếu nại/thu hồi sản phẩm, (iv) nghĩa vụ cung cấp thông tin theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. BVM không được sử dụng Danh sách Khách hàng để chuyển giao/điều phối cho nhà phân phối khác hoặc chào bán trực tiếp nhằm thay thế NPP đối với các khách hàng thuộc Danh sách Khách hàng, trừ khi thuộc trường hợp được phép theo Khoản 3.5 Điều này hoặc có chấp thuận trước văn bản/email của NPP.

2.3. BVM không được tiết lộ Danh sách Khách hàng cho bất kỳ bên thứ ba nào, bao gồm các nhà phân phối/đại lý khác, trừ các trường hợp: (i) theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền; hoặc (ii) tiết lộ cho nhân sự/đơn vị cung cấp dịch vụ (IT, vận chuyển, kiểm toán, v.v.) theo nguyên tắc “cần biết”, với điều kiện các chủ thể này bị ràng buộc nghĩa vụ bảo mật tương đương.

2.4. BVM cam kết áp dụng các biện pháp tối thiểu gồm: phân quyền truy cập theo vai trò, ghi dữ liệu truy cập, không chia sẻ Danh sách Khách hàng qua kênh không kiểm soát, mã hóa/lưu trữ an toàn, và chỉ định đầu mối chịu trách nhiệm bảo mật.

2.5. Nghĩa vụ bảo mật có hiệu lực trong suốt thời hạn Hợp đồng và kéo dài tối thiểu 01 (một) năm kể từ ngày Hợp đồng chấm dứt/hết hiệu lực trừ khi pháp luật yêu cầu thời hạn khác.

2.6. Trường hợp Danh sách Khách hàng có chứa dữ liệu cá nhân (số điện thoại/email cá nhân, v.v.), hai bên cam kết xử lý theo đúng quy định pháp luật về bảo vệ dữ liệu cá nhân; NPP bảo đảm có cơ sở hợp pháp để cung cấp, BVM chỉ xử lý trong phạm vi mục đích quy định tại Khoản 3.2.2.

3. Cập nhật khách hàng mới

3.1. Khi phát sinh khách hàng mới trong Phạm vi thị trường, NPP có quyền đăng ký bổ sung Danh sách Khách hàng. Hai bên ký biên bản/Phụ lục bổ sung hoặc xác nhận qua hệ thống theo quy định tại khoản 3.1.

3.2. Trong thời gian chờ chấp thuận chính thức, khách hàng mới được ghi nhận theo trạng thái “tạm thời” và được bảo vệ theo cơ chế ưu tiên tại Khoản 3.7 Điều này nếu NPP chứng minh được việc khai phá/chăm sóc (đơn hàng, biên bản giao nhận, xác nhận khách hàng, hoá đơn tài chính, v.v.).

4. Điều chỉnh Phạm vi thị trường/loại Sản phẩm

4.1. Phạm vi thị trường và/hoặc loại Sản phẩm NPP được quyền phân phối do BVM quyết định căn cứ vào: (i) năng lực thực tế của NPP; (ii) mức độ tuân thủ Hợp đồng; (iii) chiến lược hoạch định kinh doanh/chính sách phân phối theo từng thời điểm.

4.2. Trừ trường hợp khẩn cấp nhằm tuân thủ yêu cầu cơ quan nhà nước hoặc để ngăn chặn thiệt hại tức thời, BVM thông báo văn bản/email cho NPP trước tối thiểu 30 (ba mươi) ngày khi điều chỉnh Phạm vi thị trường.

4.3. Khi điều chỉnh làm ảnh hưởng đáng kể đến doanh số/khoản đầu tư tuyến bán, hai bên thống nhất họp trao đổi phương án chuyển tiếp (thời gian chuyển tiếp, xử lý tồn kho, công nợ, chính sách thưởng đang tính, v.v.).

5. Điều kiện chuyển giao trong trường hợp NPP đăng ký nhưng không triển khai được

5.1. “Không triển khai được” được hiểu là:

(i) Không phát sinh doanh số trong 03 (ba) tháng liên tiếp; hoặc

(ii) Không duy trì tuyến bán/đội ngũ theo kế hoạch đã thống nhất; hoặc

(iii) Từ chối phục vụ Khách hàng trong Danh sách Khách hàng mà không có lý do chính đáng.

5.2. Trước khi chuyển giao Phạm vi thị trường/khách hàng sang nhà phân phối khác, BVM phải:

(i) Thông báo văn bản/email nêu rõ lý do; và

(ii) Cho NPP thời hạn khắc phục tối thiểu 15 (mười lăm) ngày; và

(iii) Tổ chức đánh giá lại bằng biên bản.

5.3. Việc chuyển giao chỉ được thực hiện sau khi hoàn tất quy trình tại Khoản 5.2 Điều này và không làm ảnh hưởng đến quyền của NPP đối với: công nợ, chính sách thưởng/chiết khấu đã phát sinh hợp lệ trước thời điểm chuyển giao, trừ trường hợp NPP vi phạm theo Khoản 3.8 Điều này.

6. Trường hợp đặc biệt: NPP chỉ được bán/giao hàng ngoài phạm vi khi có đồng ý trước bằng văn bản/email của BVM theo cơ chế điều phối đơn hàng thông qua email/phần mềm/phiếu điều phối. Trường hợp khách hàng liên tỉnh/chuỗi có nhiều điểm giao, việc ghi nhận khách thuộc Danh sách Khách hàng của đơn vị nào sẽ theo nguyên tắc ưu tiên tại Khoản 3.7 Điều này.

7. Nguyên tắc ưu tiên khi xảy ra xung đột phân phối

7.1. Khi phát sinh xung đột về quyền phục vụ một khách hàng/địa bàn giữa các nhà phân phối, BVM ưu tiên xác định theo thứ tự sau:

(i) Nhà phân phối đã đăng ký và được BVM chấp thuận khách hàng/địa bàn đó bằng văn bản/email/ghi nhận trên hệ thống trước;

(ii) Trường hợp cả hai cùng đăng ký hoặc chưa hoàn tất chấp thuận, ưu tiên nhà phân phối chứng minh được việc khai phá/chăm sóc và phát sinh đơn hàng hợp lệ trước bằng chứng cứ: đơn hàng, biên bản giao nhận, xác nhận khách hàng, dữ liệu phần mềm, hoá đơn tài chính, v.v.

(iii) Trường hợp vẫn không thể phân định rõ, BVM quyết định phương án tối ưu theo chiến lược kênh nhưng phải lập biên bản, nêu rõ căn cứ và phương án chuyển tiếp để hạn chế thiệt hại cho các bên.

7.2. Trong thời gian giải quyết xung đột, BVM có quyền tạm khóa đơn hàng liên quan trong hệ thống hoặc điều phối tạm thời; đồng thời hai bên phải phối hợp cung cấp chứng cứ trong vòng 03 (ba) ngày làm việc.

8. Kiểm tra, giám sát

Định kỳ 03 (ba) tháng, BVM thực hiện kiểm tra có thông báo trước/đột xuất tối thiểu 01 (một) lần đối với phạm vi thị trường đăng ký. Việc kiểm tra phải tuân thủ nguyên tắc: không làm gián đoạn bất hợp lý hoạt động của NPP và bảo mật các thông tin thu thập được.

9. Chế tài xử lý vi phạm

9.1. Khi có dấu hiệu vi phạm, BVM thông báo và cho NPP thời hạn giải trình trong vòng 03 (ba) ngày làm việc; hai bên xác minh theo biên bản.

9.2. Nếu kết luận NPP vi phạm phạm vi thị trường, BVM có quyền áp dụng đồng thời các biện pháp sau tùy mức độ:

(i) Cắt/thu hồi các khoản hỗ trợ, thưởng/chiết khấu theo chính sách bán hàng liên quan đến kỳ vi phạm;

(ii) Điều chỉnh điều kiện thương mại, áp dụng mức giá công bố hiện hành bán cho Kênh Siêu thị đối với các đơn hàng của NPP phát sinh trong tháng vi phạm;

(iii) Tạm dừng cấp hàng cho đến khi NPP hoàn tất khắc phục;

(iv) Trường hợp tái phạm/vi phạm nghiêm trọng sẽ xem xét áp dụng quyền đơn phương chấm dứt theo Hợp đồng.

10. Cam kết của BVM

10.1. BVM cam kết bảo mật Danh sách Khách hàng theo Khoản 3.2 Điều này và tổ chức điều hành hệ thống phân phối tại khu vực nhằm hạn chế tối đa hành vi bán lấn tuyến vào các khách hàng/địa bàn đã giao cho NPP theo Phụ lục 1 và Phụ lục 6.

10.2. Trường hợp nhà phân phối khác vi phạm bán lấn tuyến vào Danh sách Khách hàng/Phạm vi thị trường của NPP và có kết luận vi phạm, BVM thực hiện:

(i) Áp dụng chế tài cắt hỗ trợ và thưởng đối với nhà phân phối vi phạm theo chính sách/hợp đồng của nhà phân phối đó; và

(ii) Ưu tiên phân bổ/hoàn trả cho NPP phần hỗ trợ và thưởng tương ứng với phần doanh số/thiệt hại bị ảnh hưởng từ bên nhà phân phối vi phạm.

10.3. Nếu BVM vi phạm nghĩa vụ bảo mật Danh sách Khách hàng hoặc chuyển giao Danh sách Khách hàng cho nhà phân phối khác trái với quy định tại Khoản 3.2.3 Điều này dẫn đến thiệt hại cho NPP, BVM phải:

(i) Chấm dứt ngay hành vi vi phạm;

(ii) Thực hiện biện pháp khắc phục/hạn chế thiệt hại; và

(iii) Bồi thường thiệt hại thực tế cho NPP (nếu có), đồng thời NPP có quyền yêu cầu xem xét lại phạm vi thị trường/điều kiện thương mại hoặc chấm dứt Hợp đồng theo quy định chung.

Điều 7. Thời gian, phương thức thanh toán

1. Thanh toán: NPP có trách nhiệm thanh toán đầy đủ cho BVM theo các phương thức dưới đây sau khi BVM xác nhận đơn hàng mà không có sự khấu trừ nào đối với các chi phí ngân hàng hay các khoản chi phí nào khác.

Phương thức 1: NPP có trách nhiệm thanh toán đầy đủ cho BVM khi BVM xác nhận đã nhận đơn hàng và trước khi giao hàng.

Phương thức 2: NPP được quyền trả chậm khi cung cấp cho BVM văn bản cam kết bảo lãnh thanh toán vô điều kiện và không hủy ngang do ngân hàng hoạt động hợp pháp tại Việt Nam phát hành với quy định sau:

(i) Giá trị bảo lãnh là chính là hạn mức tín dụng mà NPP được quyền trả chậm với nội dung Cam kết Bảo lãnh được BVM chấp nhận trước khi phát hành, có hiệu lực kể từ ngày phát hành đến thời điểm sau 45 (bốn mươi lăm) ngày kể từ ngày Hợp đồng này hết hiệu lực.

(ii) Thời gian trả chậm áp dụng cho các đơn hàng giao thành công là 30 (ba mươi) ngày tính từ ngày BVM phát hành hóa đơn GTGT gửi tới NPP.

(iii) Trường hợp BVM cần kiểm tra về thẩm quyền phát hành bảo lãnh, NPP có trách nhiệm liên hệ với ngân hàng liên quan và cung cấp cho BVM văn bản xác nhận thẩm quyền ký thư bảo lãnh.

(iv) Phạm vi của Cam kết Bảo lãnh: Các hóa đơn giá trị gia tăng có ngày phát hành từ ngày phát hành Cam kết Bảo lãnh đến hết thời gian hiêu lực của Hợp đồng này.

(v) Trường hợp đơn hàng NPP được thực hiện theo phương thức trả sau cho BVM, nếu quá 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày phát hành hóa đơn GTGT mà NPP chưa thanh toán thì BVM có quyền gửi giấy yêu cầu đến ngân hàng để làm các thủ tục cần thiết nhằm thu hồi số nợ này. Ngân hàng phát hành “Cam kết Bảo lãnh Thanh toán” cam kết thời gian xử lý hồ sơ và thanh toán trong vòng 07 (bảy) ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ từ BVM.

(vi) Khi phát sinh đơn hàng mới, căn cứ quy định về thời hạn thanh toán và hạn mức tín dụng trả chậm tại Hợp đồng này, bộ phận kế toán của hai bên cùng rà soát hóa đơn tài chính để đối chiếu công nợ lũy kế. Trường hợp giá trị hàng nhập và nợ BVM vượt quá hạn mức tín dụng trả chậm quy định, NPP có trách nhiệm thanh toán trước thời hạn cho các hoá đơn chưa đến hạn thanh toán để đảm bảo không vượt quá hạn mức đã được cấp. Hai bên quy ước hoá đơn nhập trước sẽ được thanh toán trước.

(vii) BVM có quyền tạm dừng cấp hàng cho đến khi NPP thanh toán đủ công nợ quá hạn hoặc giá trị hạn mức vượt quá quy định.

2. BVM có quyền quyết định thay đổi chính sách bán hàng và phương thức thanh toán cụ thể áp dụng tại từng thời điểm đối với NPP bằng thông báo gửi tới NPP trước 15 (mười lăm) ngày áp dụng.

3. Thuế và nghĩa vụ tài chính

3.1. BVM và NPP trong quá trình thực hiện Hợp đồng sẽ thực hiện nghĩa vụ nộp thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của mình theo quy định của pháp luật một cách độc lập. Bên này không có trách nhiệm kê khai, nộp thuế và quyết toán thuế, khấu trừ thuế cho bên kia và ngược lại.

3.2. Số tiền mua Sản phẩm và tất cả các khoản tiền khác mà NPP phải trả cho BVM sẽ không bị khấu trừ bởi các loại thuế GTGT, thuế Thu nhập doanh nghiệp (“TNDN”) hay bất cứ loại thuế nào khác mà NPP có nghĩa vụ phải đóng theo các quy định hiện hành.

Điều 8. Quyền sở hữu và rủi ro

1. Quyền sở hữu đối với các Sản phẩm sẽ được chuyển từ BVM sang NPP kể từ thời điểm NPP ký biên bản giao nhận Sản phẩm.

2. Chuyển rủi ro

2.1. Đối với các Sản phẩm do BVM chịu trách nhiệm vận chuyển hoặc BVM giao cho bên thứ ba vận chuyển thì rủi ro trên đường vận chuyển Sản phẩm sẽ do BVM chịu. Rủi ro của Sản phẩm được chuyển cho NPP tại thời điểm giao Sản phẩm tại Kho hàng của NPP và đại diện của NPP xác nhận vào biên bản hoàn tất việc giao nhận Sản phẩm, kể cả trong trường hợp BVM được uỷ quyền giữ lại các chứng từ xác lập quyền sở hữu đối với Sản phẩm.

2.2. Đối với các Sản phẩm do NPP chịu trách nhiệm vận chuyển thì mọi rủi ro của Sản phẩm được chuyển cho NPP khi Sản phẩm đã được giao cho người vận chuyển đầu tiên của NPP.

2.3. Trong các trường hợp khác, mọi rủi ro về Sản phẩm được chuyển cho NPP kể từ thời điểm hàng hóa thuộc quyền định đoạt của NPP.

Điều 9. Quyền sở hữu trí tuệ

1. Quyền sở hữu trí tuệ

1.1. Trong suốt thời hạn của Hợp đồng và sau khi chấm dứt Hợp đồng, NPP sẽ không thực hiện bất kỳ hành động nào, bằng bất kỳ cách nào để xâm phạm, làm ảnh hưởng, hoặc làm giảm giá trị của các quyền sở hữu trí tuệ của BVM, bao gồm nhưng không giới hạn ở quyền đối với nhãn hiệu, tên thương mại, kiểu dáng công nghiệp, quyền tác giả, các quyền liên quan khác, và các tài sản sở hữu trí tuệ khác (“QSHTT”); không sử dụng bất kỳ nhãn hiệu, tên thương mại hoặc yếu tố sở hữu trí tuệ nào giống và/hoặc tương tự với các đối tượng thuộc QSHTT của BVM mà có thể gây ra sự nhầm lẫn.  hoặc làm bất kỳ việc nào có khả năng gây phương hại đến QSHTT của BVM hoặc đến việc kinh doanh của BVM.

1.2. Các bên đồng ý, nhằm mục đích thực hiện Hợp đồng này, BVM có thể cho phép NPP sử dụng một hoặc một số QSHTT. Các tài sản sở hữu trí tuệ do BVM cung cấp cho NPP nhằm mục đích thực hiện Hợp đồng và/hoặc NPP có được trong quá trình thực hiện Hợp đồng, đều thuộc quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng của BVM.

1.3. Không một từ ngữ hoặc quy định nào theo Hợp đồng này có thể được hiểu hoặc được diễn giải rằng BVM đồng ý chuyển giao hoặc li-xăng các QSHTT dưới bất kỳ hình thức cho NPP.

1.4. Trong suốt thời hạn của Hợp đồng và sau đó, NPP và cá nhân hoặc tổ chức có liên quan đến NPP cam kết không thực hiện hoặc cho phép việc đăng ký bất kỳ tên công ty, tên doanh nghiệp, tên miền hoặc thương hiệu nào mà có thể kết hợp hoặc giống một cách đáng kể, hoặc làm giả tương tự với, nhãn hiệu và các QSHTT khác của BVM.

2. Sử dụng các thông tin mang QSHTT và các vấn đề liên quan

2.1. NPP chỉ được sử dụng thông tin mang QSHTT của BVM bao gồm nhưng không giới hạn tên thương mại, tên kinh doanh, biểu tượng, khẩu hiệu của BVM, cho mục đích xúc tiến thương mại, khuyến mại, quảng cáo và phân phối Sản phẩm đến với Khách hàng trên Phạm vi thị trường khi được sự đồng ý bằng văn bản/email của BVM.

2.2. NPP có trách nhiệm giữ gìn, duy trì và hợp tác với BVM trong việc phát triển những yếu tố thuộc QSHTT của BVM khi được thể hiện trên bất kỳ vật liệu/Sản phẩm nào mà BVM đã giao cho NPP sử dụng để thực hiện những công việc theo Hợp đồng này.

3. NPP có trách nhiệm sử dụng nguyên trạng các tài sản thuộc hay có liên quan đến QSHTT của BVM, không được thực hiện bất cứ hành vi nào nhằm mục đích làm thay đổi và/hoặc xóa bỏ hình thức và nội dung thể hiện của các tài sản thuộc hay liên quan đến QSHTT của BVM trong các trường hợp NPP được phép sử dụng như đề cập tại Khoản 2 Điều này.

4. Việc NPP vi phạm Điều này sẽ là căn cứ để BVM xem xét chấm dứt Hợp đồng theo Điều 12 Hợp đồng này.

5. NPP phải thông báo ngay cho BVM về bất cứ vi phạm hoặc dấu hiệu vi phạm nào liên quan đến QSHTT và cung cấp cho BVM mọi hỗ trợ cần thiết trong việc xử lý các vi phạm nêu trên theo yêu cầu của BVM.

Điều 10. Quyền và nghĩa vụ của BVM

1. Quyền của BVM

Nhằm mục đích thực hiện Hợp đồng này, BVM có các quyền sau:

1.1. Ban hành và thay đổi mẫu Đơn đặt hàng và hệ thống phần mềm đặt hàng.

1.2. Quyết định và điều chỉnh bảng giá Sản phẩm phù hợp theo thị trường theo quy định Hợp đồng.

1.3. Quyết định Phạm vi thị trường của phân phối như quy định tại Hợp đồng.

1.4. Ban hành và thay đổi các chính sách hỗ trợ của BVM trong từng giai đoạn theo quy định của Hợp đồng.

1.5. Các quyền khác theo quy định tại Hợp đồng này và quy định pháp luật.

2. Nghĩa vụ của BVM

BVM cam kết thực hiện các nghĩa vụ sau:

2.1. Cung cấp Sản phẩm theo đúng các điều khoản của Hợp đồng này và đúng các tiêu chuẩn chất lượng như đã công bố.

2.2. Cung cấp cho NPP thông tin về tiêu chuẩn đóng gói Sản phẩm, bảo quản, lưu trữ và tiêu hủy Sản phẩm và sẽ trang bị catalogue, các thông số, tài liệu khác liên quan đến Sản phẩm theo từng thời điểm.

2.3. BVM sẽ chịu trách nhiệm về các nhãn hàng hóa và các vấn đề liên quan đến quyền sở hữu trí tuệ đối với Sản phẩm. Toàn bộ tài liệu trên sẽ được cung cấp bằng ngôn ngữ tiếng Việt ngoại trừ các quy định riêng khác được quy định bởi BVM.

2.4. Trừ khi có thỏa thuận khác, BVM sẽ thực hiện các chính sách hỗ trợ cho NPP theo quy định chi tiết tại Hợp đồng này và các thông báo tại từng thời điểm.

2.5. Chịu trách nhiệm trước pháp luật về chất lượng Sản phẩm cung cấp, đảm bảo theo đúng tiêu chuẩn công bố và quy định của Nhà nước về vệ sinh an toàn thực phẩm trừ các Sản phẩm đã hết hạn sử dụng và bị hỏng do lỗi của NPP.

2.6. BVM sẽ thông báo cho NPP bất kỳ thay đổi hoặc ảnh hưởng đến Sản phẩm hay giá cả, điều khoản và điều kiện bán hàng, chính sách bán hàng và các thay đổi kế hoạch, vấn đề khác mà BVM xác định có thể ảnh hưởng đến kinh doanh của NPP.

2.7. Lưu mẫu tại nhà máy để kiểm tra đối chiếu khi có sự cố xảy ra.

2.8. Xuất hóa đơn GTGT cho NPP.

2.9. Các trách nhiệm và nghĩa vụ khác theo quy định của Hợp đồng này và quy định của pháp luật hiện hành.

Điều 11. Quyền và nghĩa vụ của NPP

1. Quyền của NPP

Nhằm mục đích thực hiện Hợp đồng này, NPP có các quyền sau:

1.1. Được quyền mua và phân phối Sản phẩm cho đối tượng Khách hàng trong Phạm vi thị trường và được hưởng các quyền lợi liên quan như thỏa thuận trong Hợp đồng này.

1.2. Yêu cầu BVM cung cấp các thông tin cần thiết về Sản phẩm để thực hiện việc phân phối và các thông tin cho việc thực hiện dịch vụ xúc tiến thương mại và các dịch vụ khác.

2. Nghĩa vụ của NPP

NPP cam kết thực hiện các nghĩa vụ sau:

2.1. Đăng ký hoạt động

2.1.1. NPP cam kết hoạt động kinh doanh hợp pháp theo quy định pháp luật về đăng ký kinh doanh.

2.1.2. NPP chịu trách nhiệm đăng ký và duy trì hiệu lực các giấy phép, giấy chứng nhận, các chấp thuận nội bộ và các giấy tờ cần thiết theo quy định của pháp luật nhằm mục đích thực hiện hoạt động mua và phân phối Sản phẩm và các hoạt động khác theo thỏa thuận tại Hợp đồng này.

2.1.3. Khi BVM có yêu cầu kiểm tra mà NPP không cung cấp hoặc cung cấp không đầy đủ hoặc không đảm bảo tính hợp pháp của các loại giấy phép hoạt động kinh doanh này thì BVM có quyền đơn phương chấm dứt Hợp đồng theo Điều 12 Hợp đồng này mà không chịu bất kỳ trách nhiệm pháp lý nào. NPP phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại thực tế xảy ra cho BVM do việc bị ảnh hưởng và/hoặc ngưng hoạt động do không đảm bảo tính hợp pháp về giấy phép kinh doanh hay các giấy phép, chấp thuận khác cần thiết để thực hiện phân phối gây ra.

2.2. Tuân thủ

2.2.1. Tuân thủ các quy định của Luật Bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng và các quy định hiện hành của pháp luật Việt Nam liên quan đến việc thực hiện Hợp đồng này, bao gồm nhưng không giới hạn trong việc đăng ký kinh doanh, sử dụng lao động, vận tải, lưu kho, tiếp thị, phân phối Sản phẩm trong Phạm vi thị trường và thực hiện các hoạt động xúc tiến thương mại. NPP phải chịu mọi trách nhiệm trong việc tuân thủ pháp luật và không liên đới đối với BVM do bất kỳ hoạt động vi phạm pháp luật của NPP, cho dù để thực hiện Hợp đồng này hay bất kỳ công việc nào khác.

2.2.2. Tuân thủ quy định đặt hàng, vận chuyển Sản phẩm, giá cả mua bán Sản phẩm và các nội dung khác như quy định của Hợp đồng. Không được bán/phân phối các Sản phẩm đã hết hạn sử dụng hoặc bị hư hỏng dưới mọi hình thức.

2.2.3. Thực hiện hoạt động phân phối cho đúng đối tượng Khách hàng và trong Phạm vi thị trường  như đề cập cụ thể tại Khoản 3 Điều 4 cũng như các quy định khác của Hợp đồng này.

2.2.4. Lưu mẫu Sản phẩm trong thời gian tối thiểu 24 (hai mươi tư) giờ để kiểm nghiệm khi có sự cố bất thường xảy ra.

2.2.5. Thu đổi Sản phẩm hư hỏng trong Phạm vi thị trường và hỗ trợ BVM trong việc giải quyết khiếu nại Khách hàng.

2.2.6. Tạo điều kiện thuận lợi cho BVM trong các đợt kiểm tra và tôn trọng kết quả kiểm tra, chịu trách nhiệm về các vi phạm ghi nhận được từ đợt kiểm tra.

2.2.7. Tuân thủ quy định trong việc sử dụng các quyền SHTT do BVM cung cấp trong quá trình thực hiện Hợp đồng như đề cập tại Điều 5 Hợp đồng này.

2.2.8. Thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thanh toán và chịu trách nhiệm về thuế theo quy định pháp luật và quy định tại Điều 6 Hợp đồng này.

2.2.9. Cam kết bảo mật các thông tin có được trong quá trình thực hiện Hợp đồng theo quy định tại Điều 10 Hợp đồng này.

2.2.10. Quản lý toàn bộ các hoạt động giao Sản phẩm đến Khách hàng và thu hồi công nợ từ hoạt động phân phối Sản phẩm trên Phạm vi thị trường đăng ký (nếu có). NPP với quyền sở hữu Sản phẩm có quyền từ chối các giao dịch được cho là gây rủi ro về tài chính của NPP. Trong mọi trường hợp, BVM không có bất cứ trách nhiệm nào liên quan đến hoạt động quản lý công nợ bán hàng tại NPP.

2.2.11. NPP đồng ý và cam kết không can thiệp hoặc sửa đổi, bằng bất kỳ hình thức nào, dù một phần hoặc toàn bộ, gây ảnh hưởng đến nội dung, chất lượng, hình thức của Sản phẩm.

2.3. NPP đồng ý không thực hiện các hành vi/giao dịch với và/hoặc liên quan đến nhân viên của BVM mà có thể làm ảnh hưởng đến BVM, bao gồm nhưng không giới hạn: (a) lôi kéo, tuyển dụng nhân viên đang làm việc cho BVM hoặc đã ngưng làm việc cho NPP chưa đủ 01 (một) năm.

2.4. NPP thừa nhận tính pháp lý và có nghĩa vụ tuân thủ các văn bản liên quan đến việc thực hiện Hợp đồng này được phát hành trực tiếp từ BVM.

2.5. Các nghĩa vụ khác theo quy định của Hợp đồng này và quy định của pháp luật hiện hành.

Điều 12. Bất khả kháng

1. Không bên nào phải chịu trách nhiệm cho trường hợp trì hoãn hoặc không thể thực hiện nghĩa vụ trong Hợp đồng nếu việc trì hoãn hay không thể thực hiện Hợp đồng phát sinh từ các nguyên nhân vượt ngoài tầm kiểm soát của NPPị ảnh hưởng (“Bất khả kháng”) bao gồm nhưng không giới hạn hiện tượng thiên nhiên, ngăn cấm của cơ quan nhà nước, quy định tuân thủ pháp luật, hỏa hoạn, lũ lụt, động đất, chiến tranh (được tuyên bố hoặc không), nổi loạn, cách mạng, bạo loạn, biểu tình, đình công hoặc bế xưởng.

2. Khi sự kiện Bất khả kháng xảy ra, trong vòng 05 (năm) ngày làm việc, NPPị ảnh hưởng phải thông báo cho bên kia bằng văn bản/email, trình bày chi tiết, cung cấp đầy đủ các bằng chứng hợp lý về tình huống bất khả kháng, các nỗ lực hợp lý để khắc phục hoặc loại bỏ sự kiện bất khả kháng đó một cách nhanh nhất. Hai bên sẽ trao đổi với nhau để quyết định việc có nên sửa đổi, chỉnh lý hoặc bổ sung Hợp đồng hay không và có thể miễn nhiệm một phần hay toàn bộ nghĩa vụ của bên đang bị ảnh hưởng bởi tình trạng bất khả kháng đó hay không. Nếu thông báo này làm trễ hơn, nó chỉ có hiệu lực trong thời gian 05 (năm) ngày trước đó và NPPị ảnh hưởng không được sử dụng điều khoản bất khả kháng để miễn trừ trách nhiệm.

3. Nếu các sự kiện Bất khả kháng kéo dài hơn 30 (ba mươi) ngày mà các bên không thống nhất được một giải pháp thỏa đáng đối với tình huống, thì mỗi bên được quyền thông báo chính thức bằng văn bản/email đơn phương chấm dứt Hợp đồng trước thời hạn mà không bị ràng buộc bởi bất cứ trách nhiệm pháp lý nào.

Điều 13. Bảo mật thông tin

1. Mỗi bên cam kết và đồng ý rằng không bên nào từ ngày ký Hợp đồng, Phụ lục Hợp đồng sẽ thực hiện ban hành hay công bố bất cứ thông báo, khẳng định hay tiết lộ nào khác dưới mọi hình thức cho bên thứ ba về sự tồn tại, thông tin điều khoản, điều kiện, trạng thái của các giao dịch được quy định của Hợp đồng này mà không được sự chấp thuận trước bằng văn bản/email của bên kia, trừ khi có yêu cầu bắt buộc của cơ quan có thẩm quyền.

2. Mỗi bên đảm bảo rằng nhân sự của mình đều biết về điều khoản bảo mật này và sẽ nỗ lực hợp lý để bảo đảm rằng không bên nào được quyền tiết lộ bất kỳ thông tin liên quan đến Hợp đồng này cho bất kỳ bên thứ ba nào dù bằng lời nói hay bằng văn bản/email theo quy định.

Điều 14. Chế tài và chấm dứt Hợp đồng

1. Trong thời hạn hiệu lực của Hợp đồng này, nếu một bên phát hiện bên kia vi phạm Hợp đồng thì phải thông báo cho bên kia biết và yêu cầu khắc phục các vi phạm đó. Hết thời hạn ghi trong thông báo mà bên vi phạm không khắc phục thì bên yêu cầu được quyền áp dụng các biện pháp: (1) Phạt vi phạm và (2) Buộc bồi thường thiệt hại. Cụ thể:

1.1 Phạt vi phạm: Bất kỳ vi phạm nào liên quan đến các trách nhiệm, nghĩa vụ và quyền hạn của các bên quy định tại Hợp đồng này, bên bị ảnh hưởng có quyền ấn định và thông báo mức phạt đối với bên vi phạm nhưng đảm bảo không vượt quá 8% tổng giá trị đơn hàng. Bên vi phạm có trách nhiệm thanh toán khoản tiền phạt này trong vòng 05 (năm) ngày làm việc kể từ ngày thông báo của bên bị ảnh hưởng.

1.2. Bồi thường thiệt hại: Nếu một bên không thực hiện, thực hiện không đúng hoặc không đầy đủ các nghĩa vụ của mình theo quy định tại Hợp đồng này và/hoặc quy định của pháp luật dẫn đến việc gây ra thiệt hại cho bên còn lại thì bên gây thiệt hại có nghĩa vụ bồi thường số tiền là tương đương với giá trị thiệt hại thực tế gây ra cho bên còn lại. Ngoài nghĩa vụ bồi thường thiệt hại, Bên gây thiệt hại có nghĩa vụ áp dụng các biện pháp cần thiết để khắc phục hậu quả của hành vi vi phạm nhằm tránh và hạn chế các thiệt hại có thể xảy ra với bên còn lại. Mọi chi phí liên quan đến việc thực hiện nghĩa vụ này sẽ do bên gây thiệt hại chịu trách nhiệm.

2. Trường hợp Bên B vi phạm các nghĩa vụ quy định tại Khoản 2 Điều 11 Thoả thuận này, Bên B đồng ý rằng Bên A, tùy theo quyết định của mình, có quyền áp dụng một hoặc các chế tài bao gồm nhưng không giới hạn ở việc (i) xem xét lại chính sách bán hàng, (ii) điều chỉnh hạn chế Phạm vi thị trường, (iii) hạn chế Sản phẩm; và/hoặc chấm dứt Hợp đồng theo quy định tại Điều này.

3. Hợp đồng có thể bị chấm dứt theo một trong những các trường hợp sau:

3.1. Hết thời hạn Hợp đồng theo quy định tại Điều 11 Hợp đồng này mà hai bên không tiến hành gia hạn.

3.2. Hợp đồng chấm dứt bởi Sự kiện Bất khả kháng theo quy định tại Điều 9 Hợp đồng này;

3.3. Theo sự thỏa thuận được ký kết hợp lệ giữa các bên bằng văn bản về việc chấm dứt Hợp đồng.

3.4. Một bên đơn phương chấm dứt Hợp đồng mà không do lỗi của bên còn lại. Bất cứ khi nào bên đó thấy rằng việc tiếp tục thực hiện Hợp đồng này không còn phù hợp hoặc không hiệu quả hoặc do bất kỳ một lý do nào, bên đó có quyền, không cần nêu lý do, thông báo chấm dứt Hợp đồng này bằng văn bản gửi cho Bên kia ít nhất 45 (bốn mươi lăm) ngày trước ngày chấm dứt; hoặc

3.5. Hợp đồng chấm dứt do một bên đơn phương chấm dứt Hợp đồng do lỗi của bên còn lại theo quy định tại Khoản 3 Điều này.

4. Đơn phương chấm dứt Hợp đồng

4.1. Một bên có quyền chấm dứt Hợp đồng này bằng việc gửi văn bản thông báo cho bên kia trong các trường hợp sau sau:

(i) Bên A vi phạm một trong các nghĩa vụ quy định tại các Khoản 2.1 và Khoản 2.5 Điều 7 Hợp đồng này mà không khắc phục các vi phạm đó trong vòng 30 (ba mươi) ngày tính từ ngày nhận thông báo nhắc nhở về hành vi phạm đó của Bên B.

(ii) Bên B vi phạm một trong các nghĩa vụ quy định tại Khoản 2.2 Điều 8 Hợp đồng này mà Bên A đã áp dụng một hoặc các chế tài nêu tại Khoản 1 Điều 12 mà không khắc phục được vi phạm đó trong thời gian cho phép.

4.2. Một bên có quyền gửi một thông báo vi phạm đến bên vi phạm. Bên vi phạm được quyền giải trình trong thời hạn 10 (mười) ngày kể từ ngày nhận được thông báo vi phạm nhưng bên còn lại có quyền áp dụng các chế tài như quy định tại Khoản 1 Điều này. Sau thời hạn 10 (mười) ngày nêu trên, bên còn lại có quyền chấm dứt Hợp đồng ngay lập tức bằng một văn bản thông báo gửi đến bên vi phạm; đồng thời, bên vi phạm không được hưởng bất kỳ khoản tiền nào nào phát sinh do/liên quan đến việc đơn phương chấm dứt Hợp đồng.

4.3. Trong trường hợp Bên B vi phạm các nội dung được đề cập tại Khoản 4.1 Điều này, Bên A có quyền tạm ngưng việc bán Sản phẩm cho Bên B. Bên A không có trách nhiệm với bất kỳ khoản thiệt hại nào của Bên B có thể phát sinh do việc Bên A ngưng cung cấp Sản phẩm theo quy định của Điều này.

5. Các công việc sau khi gửi thông báo chấm dứt Hợp đồng

5.1. Trong vòng 10 (mười) ngày đầu tiên sau ngày thông báo chấm dứt Hợp đồng và trước khi Hợp đồng chấm dứt theo quy định tại Khoản 3 và 4 Điều này, Bên B vẫn được Bên A cho phép mua Sản phẩm và/hoặc tiêu thụ Sản phẩm hiện có để duy trì thị trường.

5.2. Từ ngày thứ 11 đến ngày chấm dứt Hợp đồng, các bên phải cùng nhau tiến hành các thủ tục thanh lý Hợp đồng.

5.3. Trường hợp kể từ ngày thứ 10 sau khi Bên A đưa ra thông báo chấm dứt Hợp đồng, Bên A có quyền cho phép Nhà phân phối khác bán Sản phẩm tại Phạm vi thị trường nhằm tiếp tục duy trì thị trường và Bên A có quyền thực hiện các hoạt động cần thiết để chỉ định một Nhà phân phối mới.

5.4. Không ảnh hưởng bởi các quy định tại Điều này, nếu một thông báo hợp lệ được gửi để chấm dứt Hợp đồng thì Bên B vẫn phải thực hiện tất cả các trách nhiệm của mình theo các Hợp đồng Phân phối đã ký trước ngày gửi thông báo chấm dứt nói trên với mục đích là bán các Sản phẩm cho Khách hàng của Bên B trong Phạm vi thị trường.

5.5. Khi chấm dứt Hợp đồng theo Điều này, các bên có nghĩa vụ thanh quyết toán toàn bộ khoản nợ phải thu, phải trả còn tồn đọng. Không bên nào được nêu lý do là bên kia chấm dứt Hợp đồng theo Điều này để yêu cầu bên thông báo chấm dứt phải chịu những nghĩa vụ không được quy định trong Hợp đồng này và/hoặc không thanh toán công nợ đang tồn tại vào thời điểm chấm dứt Hợp đồng. Sau khi các bên đã thanh quyết toán tất cả công nợ và nghĩa vụ theo Hợp đồng này thì các bên sẽ cùng lập biên bản thanh lý Hợp đồng và sẽ cùng ký nhận vào biên bản đó. Tuy nhiên, trong trường hợp một trong các bên không ký nhận vào biên bản thanh lý Hợp đồng thì sau 10 (mười) ngày kể từ ngày lập thì biên bản này vẫn đương nhiên có hiệu lực và được xem là các bên đồng ý với biên bản đó.

6. Bên A sẽ không có nghĩa vụ mua lại hoặc trừ nợ cho Bên B đối với Sản phẩm tồn kho tại thời điểm hết hạn Hợp đồng. Trong thời hạn 07 (bảy) ngày kể từ ngày chấm dứt Hợp đồng, Sản phẩm đã được giao cho Bên B và đã được ghi hóa đơn nhưng Bên B chưa bán cho bất kỳ Khách hàng nào của mình sẽ được Bên A mua lại toàn bộ hoặc một phần, tùy theo quyết định của Bên A, theo mức giá do các bên thỏa thuận nhưng không được cao hơn giá Bên A đã bán ban đầu sau khi trừ đi bất kỳ khoản chiết khấu hay hỗ trợ nào.

7. Việc mua lại Sản phẩm tồn kho của Bên B tại Khoản 5 Điều này hoặc cấp quyền để Bên B được bán Sản phẩm tồn kho khi Bên A không mua lại hết sẽ là biện pháp khắc phục duy nhất mà Bên B được hưởng khi Hợp đồng được chấm dứt với bất kỳ lý do nào và thay thế cho tất cả các đòi hỏi khác của Bên B liên quan đến việc Hợp đồng bị chấm dứt. Trong mọi trường hợp, Bên A sẽ không chịu trách nhiệm cho các khoản hoàn trả, bồi thường thiệt hại bởi bất kỳ nguyên nhân nào

Điều 15. Luật áp dụng và giải quyết tranh chấp

1. Luật áp dụng: Hợp đồng này sẽ được điều chỉnh và giải thích theo quy định của pháp luật Việt Nam.

2. Nếu bất kỳ điều khoản nào trong Hợp đồng này trái với quy định pháp luật, bị vô hiệu, không thể thực hiện được hoặc trở nên trái với quy định pháp luật, bị vô hiệu, không thể thực hiện vì bất kỳ lý do nào, thì các điều khoản khác vẫn giữ nguyên giá trị pháp lý và sẽ không bị ảnh hưởng.

3. Tranh chấp

3.1. Tất cả tranh chấp phát sinh giữa các bên liên quan đến giá trị pháp lý, giải thích, nội dung hoặc hiệu lực của Hợp đồng này sẽ do các bên cùng thương lượng để giải quyết trên tinh thần thiện chí, hợp tác và cùng có lợi.

3.2. Nếu các bên không thể giải quyết tranh chấp thông qua thương lượng hữu nghị, trong vòng 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày bắt đầu thương lượng, một bên hoặc các bên có quyền đưa vụ tranh chấp ra giải quyết tại Tòa án có thẩm quyền của Việt Nam. Quyết định của Toà án có giá trị bắt buộc đối với hai bên. Bên thua sẽ chịu mọi chi phí liên quan.